Everyday People Financial signe une entente d'achat d'actions pour acquérir Groupe Solution et obtient un financement par emprunt de 5,3 M$ canadiens d'une banque canadienne de premier plan

Edmonton, Alberta--(Newsfile Corp. - 21 mars 2023) - Everyday People Financial Corp. (TSXV: EPF) (« Everyday People » ou la « Société »), une société de services financiers établie au Canada, a le plaisir d'annoncer que sa filiale en propriété exclusive, General Credit Services Inc. (« Crédit général »), a conclu, le 20 mars 2023, une convention d'achat d'actions (la « Convention d'achat ») avec les actionnaires (les « Actionnaires ») de Groupe Solution Collect Solu Inc. (« Groupe Solution »), l'un des principaux fournisseurs de services de gestion du cycle de revenus au Canada, visant l'acquisition (l'« Acquisition ») de 100 % des actions émises et en circulation de la Société de Groupe Solution (les « Actions de Groupe Solution »).

Groupe Solution offre aux entreprises clientes des solutions de gestion des comptes débiteurs, de recouvrement et de présentation de factures, de gestion des paiements, y compris les banques et autres institutions financières, les sociétés de télécommunications et de services publics, les sociétés de gestion immobilière et de construction, les gouvernements, les fournisseurs de soins de santé, les entreprises de transport et de logistique, et plus encore.

« L'acquisition de Groupe Solution s'inscrit parfaitement dans nos objectifs stratégiques et financiers, tout en renforçant notre secteur d'activités de gestion des comptes clients », a déclaré Barret Reykdal, chef de la direction d'Everyday People. « Nous avons hâte d'accueillir l'équipe, de tirer parti de notre expertise combinée et de notre offre élargie, et de consolider notre position de chef de file du marché au Canada. »

« Nous tenons à remercier tous les membres de l'équipe de Groupe Solution et nos précieux clients qui ont tous participé à nos succès à ce jour », a déclaré Ghislain Rhéaume, président et cofondateur de Groupe Solution. Nous sommes très fiers de cette transition et nous sommes impatients de créer encore plus de valeur pour nos clients et leurs clients partout au Canada. »

« Notre mission a toujours été d'offrir un modèle unique, centré sur la clientèle, qui offre une performance, une efficacité et une qualité optimales, tout en aidant nos clients à réduire leurs coûts d'exploitation et à augmenter leurs flux de trésorerie », indique André Pitoscia, chef de l'exploitation et cofondateur de Groupe Solution.

« Les principaux dirigeants de Crédit général et de Groupe Solution travaillent ensemble depuis de nombreuses années, et il s'agit d'une progression naturelle pour les deux organisations », a ajouté Peter Sorrentino, chef de la direction de Crédit général. « Nos entreprises ont généré des experts en la matière pour chacun de nos portefeuilles de clients uniques et bénéficieront de l'élargissement de l'équipe, des ressources et de la base de connaissances ».

Détails de l'Acquisition

Conformément aux modalités de la Convention d'achat, Crédit général acquerra les actions de Groupe Solution en échange : i) d'un paiement en espèces global de 3 400 000 $ CA versé par Crédit général aux Actionnaires à la date de conclusion de l'Acquisition (la « Date de conclusion »), sous réserve d'un rajustement conformément aux modalités de la Convention d'achat, et ii) de l'émission par Everyday People aux Actionnaires à la Date de conclusion d'un total de 700 000 actions ordinaires du capital d'Everyday People (les « Actions d'Everyday People ») émises à un prix par Action d'Everyday People fondé sur l'escompte maximal permis par les politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »). En outre, les Actionnaires peuvent avoir droit à un maximum de 1 400 000 d'Actions d'Everyday People supplémentaires au total, aux termes des dispositions relatives à la contrepartie conditionnelle énoncées dans la Convention d'achat, qui sont fondées sur l'atteinte de certains paramètres financiers par Groupe Solution au cours de la période de deux ans suivant la conclusion de l'Acquisition. La Société a l'intention de financer le paiement en espèces au moyen d'avances aux termes des ententes de crédit conclues avec une banque canadienne de premier plan (la « Banque »).

La réalisation de l'Acquisition est assujettie aux conditions usuelles pour des opérations de cette nature, notamment l'obtention de toutes les approbations requises de tiers et d'organismes de réglementation, y compris l'acceptation de la Bourse. La conclusion de l'Acquisition devrait avoir lieu au plus tard le 31 mars 2023. L'Acquisition est une opération sans lien de dépendance et aucune commission d'intermédiaire ne sera versée dans le cadre de l'Acquisition.

Détails du prêt bancaire

Crédit général (aux fins de la présente rubrique, l'« Emprunteur ») a conclu une lettre d'engagement aux termes de laquelle la Banque a convenu de mettre à la disposition de l'emprunteur une facilité de réduction non renouvelable de 5 300 000 $ CA (le « Prêt bancaire »).

Celui-ci doit servir à acheter 100 % des Actions de Groupe Solution par Crédit général et à rembourser la facilité de prêt existante de 1,9 million de dollars canadiens de Crédit général auprès de l'Alberta Treasury Branch (bureau du trésor de la province d'Alberta « ATB »).

L'intérêt sur le Prêt bancaire est payable à un taux fixe sur deux ans d'environ 7 % par année. Le prêt bancaire est remboursable en totalité sept ans après la date de l'avance (la « Date d'échéance du prêt bancaire »). L'Emprunteur est tenu d'effectuer des paiements mixtes d'environ 80 000 $ CA par mois le dernier jour de chaque mois à compter du 30ᵉ jour suivant l'avance, qui seront affectés, au gré de la Banque, d'abord aux intérêts courus et ensuite au capital, le solde de tous les montants dus aux termes du Prêt bancaire étant exigible et payable intégralement à la Date d'échéance du Prêt bancaire.

Le Prêt bancaire sera garanti par un contrat de sûreté générale de l'Emprunteur et de Groupe Solution prévoyant, sous réserve des frais permis, une sûreté de premier rang sur tous les biens personnels et créances actuels et futurs. Le Prêt bancaire est également assorti d'une garantie et d'un report de créance sur le formulaire 812 de la Banque, d'un montant de 5 300 000 dollars canadiens, signé par Everyday People.

La disponibilité du Prêt bancaire est assujettie au respect d'un certain nombre de conditions préalables, y compris la confirmation de la conclusion de l'Acquisition proposée de Groupe Solution par Crédit général.

À propos d'Everyday People Financial Corp.

Everyday People est une entreprise de services financiers fondée sur la conviction que tout le monde mérite d'avoir accès à un crédit abordable et la possibilité d'accéder à la propriété. Grâce à son écosystème technologique et à ses solutions de crédit spécialisées, l'entreprise gère des programmes de cartes de crédit et de cartes prépayées, facilite l'accès à la propriété et propose des services de gestion des paiements. La mission de l'entreprise est d'aider ses clients à développer la meilleure autonomie financière possible grâce à des produits et services de crédit qui aident les gens ordinaires à ajouter de la valeur à leur vie quotidienne.

Pour plus d'information, consultez le site www.everydaypeoplefinancial.com.

Personnes-ressources

Barret Reykdal
Chef de la direction
letsconnect@epfinancial.ca
1-888-825-9808

Caroline Sawamoto
Relations avec les investisseurs
letsconnect@epfinancial.ca
1-888-825-9808

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient certaines « déclarations prospectives » ou « informations prospectives » (collectivement nommées ci-après « déclarations prospectives ») en vertu de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières. Les déclarations prospectives comprennent, notamment, des déclarations relatives à la structure et aux modalités de l'Acquisition, au moment de sa réalisation, au moment de l'obtention des approbations requises de tiers et des organismes de réglementation, y compris l'acceptation de la Bourse, à la capacité des parties de remplir les conditions de l'acquisition ou de le faire dans les délais requis, à la capacité de la Société de réaliser l'Acquisition selon les modalités annoncées ou de le faire à la date de conclusion, et les activités, les plans et l'exploitation de la Société. Les déclarations prospectives sont nécessairement fondées sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui, bien qu'elles soient considérées comme raisonnables, sont assujetties à des risques connus et inconnus, à des incertitudes et à d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels et les événements futurs diffèrent considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives. Ces facteurs comprennent, notamment, l'obtention en temps opportun de toutes les approbations requises de tiers et des autorités de réglementation, y compris l'acceptation de la Bourse, l'incapacité de remplir les conditions requises pour réaliser l'Acquisition, la résiliation de la Convention d'achat, les attentes et les hypothèses concernant la Société ainsi que d'autres risques et incertitudes, y compris ceux décrits dans la circulaire de la Société datée du 27 juillet 2022, que l'on peut consulter sur le site SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Rien ne garantit que ces énoncés s'avéreront exacts, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux prévus dans ces déclarations. En conséquence, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux déclarations prospectives. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sous réserve des exigences de la loi.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) déclinent toute responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

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