Ewing Morris annonce une offre d'achat révisée, ferme et définitive, entièrement en espèces, visant l'acquisition d'un maximum de 8 000 000 de parts du Fonds de placement immobilier BTB

• L'offre révisée est de 4,10 $ par part de BTB payable en espèces pour un maximum de 8 000 000 parts.
• L'offre révisée représente une prime de 12 % par rapport au prix par part inchangé.
• L'offre fournit aux porteurs de parts une liquidité immédiate à un prix supérieur à celui du marché.
• La date limite pour déposer des parts en réponse à l'offre est reportée à 17 h (heure normale de l'Est) le 15 octobre 2025.

Toronto, Ontario--(Newsfile Corp. - 3 octobre 2025) - Ewing Morris, au nom d'instruments de placement et de comptes qu'elle gère (« Ewing Morris »), a annoncé aujourd'hui la modification de son offre d'achat entièrement en espèces (l'« offre ») visant l'acquisition de parts (les « parts ») du capital de Fonds de placement immobilier BTB (TSX: BTB.UN) (« BTB » ou la « fiducie »). L'offre modifiée prévoit une hausse du prix offert, qui passe de 3,80 $ à 4,10 $ par part (le « prix d'achat »), ainsi qu'une prolongation de l'échéance jusqu'au 15 octobre 2025 à 17 h (heure normale de l'Est), sous réserve de toute nouvelle modification, prolongation ou révocation conformément aux modalités de l'offre (l'« heure d'expiration »). Le prix d'achat augmenté ne sera pas bonifié davantage et constitue l'offre ferme et définitive d'Ewing Morris pour les parts de BTB.

Le prix d'achat augmenté représente une prime d'environ 12 % par rapport au cours moyen pondéré des parts en fonction du volume à la TSX pour les 20 jours de bourse précédant l'annonce initiale de l'offre par Ewing Morris, le 4 septembre 2025. Le prix d'achat augmenté excède les cours cibles de tous les analystes en recherche sur les actions qui couvrent BTB. Le cours des parts de BTB plafonne à 4,00 $ depuis plus de trois ans.

La valeur totale de l'offre, si elle est acceptée dans son intégralité, est d'environ 32 800 000 $. L'offre peut être acceptée jusqu'à 17 h (heure normale de l'Est) le 15 octobre 2025, à moins qu'elle ne soit prolongée, modifiée ou retirée. L'offre n'est pas une « offre publique d'achat » en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes.

Les porteurs de parts qui ont déjà déposé leurs parts valablement sans en avoir révoqué le dépôt n'ont aucune autre mesure à prendre pour accepter l'offre. Ewing Morris ne prendra livraison des parts et n'en effectuera le paiement aux termes de l'offre qu'après l'heure d'expiration.

Ewing Morris a publié une lettre aux porteurs de parts (la « lettre ») présentant plus de détails sur l'offre révisée dans le profil de la fiducie sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca). La lettre a aussi été rendue publique au moyen d'un communiqué distinct.

Sauf indication contraire expresse dans la lettre, les modalités de l'offre initiale datée du 4 septembre 2025 (la « lettre initiale ») demeurent inchangées. Les détails de l'offre, y compris les instructions pour déposer des parts, figurent dans la lettre initiale (dans sa version modifiée par la lettre, collectivement avec la lettre d'envoi datée du 4 septembre 2025, les « documents relatifs à l'offre »). Consultez la rubrique « Détails de l'offre modifiée » ci-dessous pour obtenir de plus amples renseignements.

Les porteurs de parts de BTB devraient lire attentivement les documents relatifs à l'offre avant de prendre une décision concernant l'offre.

Motifs justifiant l'acceptation de l'offre révisée

L'offre prévoit les avantages suivants pour les porteurs de parts existants :

1. Prime entièrement en espèces. Les porteurs de parts peuvent bénéficier d'une liquidité immédiate à un prix supérieur aux cours actuels. Le prix d'achat augmenté est supérieur aux cours cibles récemment publiés de tous les analystes couvrant BTB. Le cours des parts plafonne à 4,00 $ depuis plus de trois ans.

2. Occasion unique de liquidité. Le volume des opérations sur les parts demeure faible, ce qui rend difficile pour les investisseurs de se départir de placements importants. L'offre constitue une rare occasion de vendre un volume important avec une surcote et la certitude du prix obtenu.

3. Placements de remplacement à rendement plus élevé. Au prix d'achat, le rendement des parts de BTB tomberait à 7,3 %. Plusieurs autres fiducies de placement immobilier canadiennes, dont Allied Properties, Slate Grocery et Nexus Industrial, offrent actuellement des rendements supérieurs.

Détails de l'offre modifiée

Le prix d'achat est désormais fixé à 4,10 $ par part. L'offre peut être acceptée jusqu'à 17 h (heure normale de l'Est) le 15 octobre 2025. Toutefois, Ewing Morris se réserve le droit, à son entière et absolue discrétion : i) de prolonger ou de modifier l'offre à tout moment; ou ii) de retirer l'offre si les conditions qui y sont prévues ne sont pas respectées et, en cas de retrait, Ewing Morris ne sera pas tenue de prendre en livraison les parts remises dans le cadre de l'offre ni d'en régler le prix. Toutes les parts déposées, jusqu'à concurrence de 8 000 000, seront prises en livraison le 15 octobre 2025, sous réserve du respect des modalités de l'offre, et le paiement sera effectué dès que possible, au plus tard dans les trois jours ouvrables. Aucune autre modalité de l'offre n'a été modifiée.

Questions des porteurs de parts

Les porteurs de parts de BTB qui ont des questions concernant l'offre ou qui souhaitent obtenir de l'aide pour déposer leurs parts peuvent communiquer avec le dépositaire ou l'agent d'information de l'offre aux coordonnées suivantes :

Renseignements supplémentaires

La présente annonce est présentée à titre d'information seulement et ne constitue pas une offre d'achat ou de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de vente de titres. La sollicitation d'offres d'achat des parts n'est faite qu'aux termes des modalités des documents d'offre, en leur version modifiée ou augmentée.

La présente sollicitation est faite par Ewing Morris, et non par la direction du Fonds ni en son nom. Ewing Morris a retenu les services de Sodali & Co, qui recevra des honoraires de gestion de 20 000 $ pour ses services à titre d'agent d'information dans le cadre de l'offre, plus les paiements ou débours accessoires.

D'après les renseignements accessibles au public, le siège social et principal établissement de BTB est situé au 1411, rue Crescent, bureau 300, Montréal (Québec) H3G 2B3, Canada. Le communiqué de presse n'énonce pas toutes les modalités de l'offre. Avant de prendre toute décision concernant l'offre, les porteurs de parts devraient lire les documents relatifs à l'offre, ainsi que les versions modifiées ou les suppléments aux documents de l'offre lorsqu'ils seront disponibles, car ils contiendront des renseignements importants. Les porteurs de parts pourront obtenir gratuitement les documents relatifs à l'offre sous le profil SEDAR+ de la fiducie à l'adresse www.sedarplus.ca.

Ni Ewing Morris ni ses administrateurs et ses dirigeants, ni, à la connaissance d'Ewing Morris, les membres de leur groupe et les personnes ayant des liens avec eux, n'ont d'intérêt important, direct ou indirect, dans une opération survenue depuis le début du dernier exercice financier terminé de la fiducie, ni dans une opération projetée qui a eu ou aura une incidence importante sur la fiducie ou l'une de ses filiales. Ni Ewing Morris ni, à sa connaissance, aucun membre de son groupe ou aucune personne ayant des liens avec elle n'a d'intérêt important, direct ou indirect, à titre de propriétaire véritable de titres ou autrement, dans toute question devant faire l'objet d'un vote à toute prochaine assemblée des porteurs de parts, sauf indication contraire aux présentes.

L'offre n'est pas une offre publique d'achat formelle ou dispensée en vertu des lois et des règlements canadiens sur les valeurs mobilières applicables.

Mise en garde concernant les informations prospectives

Ce communiqué de presse peut contenir de l'information prospective et des énoncés prospectifs au sens de la législation sur les valeurs mobilières applicable. Plus particulièrement, certains des énoncés qui figurent dans le présent communiqué de presse, notamment, les énoncés concernant l'offre, la prise de livraison et le règlement des parts déposées en réponse à l'offre et l'évaluation par Ewing Morris des perspectives d'avenir de BTB, contiennent de l'« information prospective » et sont de nature prospective. Dans certains cas, mais pas nécessairement dans tous les cas, on peut reconnaître les énoncés prospectifs à l'emploi de termes ou d'expressions telles que « planifie », « vise à », « s'attend à » ou « ne s'attend pas à », « est prévu », « une occasion existe », « est positionné », « estime », « a l'intention de », « suppose », « prévoit » ou « ne prévoit pas » ou « croit », ou des variations de ces termes et expressions, ou encore des déclarations indiquant que certaines mesures sont ou seront prises, que certains événements surviennent ou surviendront ou que certains résultats sont ou seront atteints. En outre, les énoncés qui renvoient à des attentes, à des projections ou à d'autres descriptions d'événements ou de circonstances futurs constituent des énoncés prospectifs.

Les énoncés contenant l'information prospective ne sont pas fondés sur des faits historiques, mais plutôt sur les attentes et les prévisions actuelles concernant des événements futurs, et sont donc soumis aux risques et incertitudes par suite desquels les résultats réels pourraient différer considérablement des résultats futurs que les énoncés contenant l'information prospective expriment ou laissent entendre.

Bien que Ewing Morris soit d'avis que les attentes reflétées dans les énoncés contenant l'information prospective qu'elle formule aux présentes (et non, pour plus de certitude, dans tout énoncé prospectif attribuable au Fonds) sont raisonnables, ces énoncés comportent des risques et des incertitudes, et il ne faut pas s'y fier indûment. Les principaux facteurs ou hypothèses retenus pour formuler l'information prospective contenue aux présentes comprennent l'hypothèse selon laquelle les conditions commerciales et économiques touchant les activités de la fiducie demeureront sensiblement inchangées, notamment, en ce qui concerne les conditions propres à l'industrie, le niveau général de l'activité économique, la continuité et la disponibilité du personnel, les lois et les règlements locaux et internationaux, les taux de change et les taux d'intérêt, l'inflation et les impôts, qu'il n'y aura pas de changements importants imprévus dans les activités de la fiducie et que le dossier d'information publique de la fiducie est exact à tous égards importants et n'est pas trompeur (y compris par omission).

Ewing Morris souligne que la liste précédente d'hypothèses et de facteurs importants n'est pas exhaustive. Bien que ces facteurs soient considérés par Ewing Morris comme appropriés et raisonnables dans les circonstances à la date du présent communiqué de presse, ils sont assujettis à des risques connus et inconnus, à des incertitudes, à des hypothèses et à d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les niveaux d'activité, le rendement ou les réalisations réels diffèrent considérablement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective. Bon nombre de ces hypothèses sont fondées sur des facteurs et des événements qui sont indépendants de la volonté d'Ewing Morris, et rien ne garantit qu'elles se révéleront exactes.

Les faits importants qui pourraient faire en sorte que les résultats diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans l'information prospective comprennent, entre autres, les mesures prises par le Fonds à l'égard de l'offre, le contenu des documents de présentation d'information publics ultérieurs du Fonds, le défaut de remplir les conditions de l'offre, la conjoncture économique générale, les modifications législatives ou réglementaires et l'évolution des marchés financiers ou des marchés des valeurs mobilières. Si l'un ou l'autre de ces risques ou incertitudes se matérialisait ou si les avis, estimations ou hypothèses sous-jacentes aux énoncés prospectifs se révélaient inexacts, les résultats réels ou les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux prévus dans ces énoncés prospectifs. Bien qu'Ewing Morris ait tenté de déterminer les facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux indiqués dans l'information prospective, d'autres facteurs de risque dont Ewing Morris n'a pas connaissance à l'heure actuelle ou qu'elle juge actuellement négligeables pourraient également faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs diffèrent considérablement de ceux exprimés dans cette information prospective.

Les énoncés contenant de l'information prospective figurant dans le présent communiqué de presse reposent sur les croyances et les opinions d'Ewing Morris au moment où ils sont formulés, et on ne doit pas s'attendre à ce que cette information prospective soit mise à jour ou complétée en raison de nouveaux renseignements, estimations ou opinions, d'événements ou de résultats futurs, ou autrement, et Ewing Morris décline toute obligation de le faire, sauf si le droit applicable l'exige. L'intégralité de l'information prospective contenue dans le présent communiqué de presse est formulée expressément sous réserve des mises en garde qui précèdent.

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