Ewing Morris annonce une offre d'achat à prime entièrement en espèces visant des parts du Fonds de placement immobilier BTB

• L'offre est de 3,80 $ par part de BTB payable en espèces pour un maximum de 8 000 000 parts
• L'offre fournit aux porteurs de parts une liquidité immédiate à un prix supérieur à celui du marché
• Le prix d'achat est supérieur à tous les cours cibles actuels des analystes en recherche sur les actions
• Les parts de BTB n'ont pas été négociées au prix d'achat depuis la mi-2023

Toronto, Ontario--(Newsfile Corp. - 4 septembre 2025) - Ewing Morris, au nom des instruments de placement et des comptes que nous gérons (« Ewing Morris »), a annoncé aujourd'hui une offre d'achat entièrement en espèces (l'« offre ») pour acquérir jusqu'à 8 000 000 parts (les « parts ») du Fonds de placement immobilier BTB (TSX: BTB.UN) (« BTB » ou le « Fonds ») au prix de 3,80 $ par part (le « prix d'achat »).

Le prix d'achat représente une prime d'environ 4 % par rapport au cours moyen pondéré des parts en fonction du volume à la TSX pour les 20 jours de bourse précédant la présente annonce et est supérieur aux cours cibles actuels de tous les analystes en recherche sur les actions qui couvrent BTB.

La valeur totale de l'offre, si elle est acceptée dans son intégralité, est d'environ 30 400 000 $. L'offre peut être acceptée jusqu'à 17 h (heure de Montréal) le 30 septembre 2025, à moins qu'elle ne soit prolongée, modifiée ou retirée. L'offre n'est pas une « offre publique d'achat » en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes.

Les porteurs de parts qui ont des questions au sujet de l'offre devraient communiquer avec Ewing Morris au 416 640-2791, ou par courriel à investorservices@ewingmorris.com, ou Sodali & Co (l'« agent d'information ») au 1 888 444-0617 (sans frais aux États-Unis et au Canada) ou au 1 289 695-3075 (appels (toutes les régions)) ou par courriel à assistance@investor.sodali.com, ou avec Odyssey Trust Company (le « dépositaire ») au 1 888 290-1175 (sans frais aux États-Unis et au Canada) ou au 587 885-0960 (appels (toutes les régions)) ou par courriel à corp.actions@odysseytrust.com. Les documents relatifs à l'offre pourront être consultés sous le profil SEDAR+ du Fonds à l'adresse www.sedarplus.ca. Se reporter également à la rubrique « Détails de l'offre » ci-après.

Aperçu du secteur des FPI

L'ensemble du secteur canadien des FPI a été à la traîne de l'indice TSX depuis que les taux d'intérêt ont commencé à augmenter en 2022.¹ Bien que de nombreuses grandes FPI canadiennes aient depuis rebondi vers les prix d'avant la pandémie de COVID-19, plusieurs FPI plus petites et moins liquides, notamment BTB, continuent de tirer de l'arrière. Aujourd'hui, BTB se négocie à environ 30 % en dessous de son cours de clôture de décembre 2019, il y a près de six ans.

L'offre fournit aux porteurs de parts de BTB existants qui cherchent à réaffecter leur portefeuille une liquidité immédiate à un prix avantageux.

Motifs justifiant l'acceptation de l'offre

L'offre prévoit les avantages suivants pour les détenteurs de parts existants :

1. Prime entièrement en espèces. Les porteurs de parts peuvent bénéficier d'une liquidité immédiate à un prix supérieur aux cours actuels. Le prix d'achat est supérieur aux cours cibles récemment publiés de tous les analystes couvrant BTB.
2. Occasion unique de liquidité. Le volume des opérations sur les parts demeure faible, ce qui rend difficile pour les investisseurs de se départir de placements importants. La présente offre constitue une rare occasion de vendre avec une surcote avec un volume important et une certitude.

Détails de l'offre

L'offre peut être acceptée jusqu'à 17 h (heure de Montréal) le 30 septembre 2025 (l'« heure d'expiration »). Toutefois, Ewing Morris se réserve le droit, à son entière discrétion et en tout temps : i) de prolonger ou de modifier l'offre à tout moment; ou ii) de retirer l'offre si les conditions qui y sont prévues ne sont pas respectées et, en cas de retrait, Ewing Morris ne sera pas tenue de prendre en livraison les parts remises dans le cadre de l'offre ni d'en régler le prix. Si elle retire l'offre, Ewing Morris fera en sorte que toutes les parts remises conformément à l'offre soient retournées aux porteurs de parts.

Tous les détails de l'offre seront énoncés dans une lettre d'offre aux porteurs de parts, qui sera rendue publique au moyen d'un communiqué de presse distinct, ainsi qu'un modèle de lettre d'envoi (la « lettre d'envoi » et, avec la lettre d'offre aux porteurs de parts, les « documents relatifs à l'offre ») devant être utilisé pour accepter l'offre. Tous les détails de l'offre sont inclus dans les documents relatifs à l'offre et seront disponibles en ligne sur le profil SEDAR+ de BTB à l'adresse www.sedarplus.ca.

Afin de déposer leurs parts en réponse à l'offre, les porteurs de parts inscrits doivent remplir les documents comme le prévoit la lettre d'envoi et les porteurs de parts véritables doivent suivre les directives fournies par leur courtier en placements, leur courtier ou un autre prête-nom. Les courtiers en placements, les courtiers et les autres prête-noms peuvent fixer une heure limite pour faire parvenir des directives de dépôt qui sera antérieure à l'heure d'expiration; par conséquent, ces porteurs de parts devraient communiquer avec leur courtier en placements, leur courtier ou un autre prête-nom pour obtenir de l'aide dès que possible. Le dépôt des parts peut être révoqué en tout temps avant qu'Ewing Morris en prenne livraison.

L'offre sera assujettie à certaines conditions énoncées dans les documents relatifs à l'offre qui, à moins qu'elles ne fassent l'objet d'une renonciation, doivent être remplies.

Si le nombre de parts remises excède le nombre maximal de parts visées par l'offre et que le dépôt de ces parts n'a pas été révoqué au moment de la prise en livraison des parts, les parts devant être achetées auprès de chaque porteur de parts déposant seront déterminées au prorata du nombre de parts qu'il a remis, sans tenir compte des fractions, en arrondissant à la baisse au nombre entier de parts le plus proche.

Questions des porteurs de parts

Si vous avez des questions au sujet de l'offre ou avez besoin d'aide pour déposer vos parts, veuillez communiquer avec Ewing Morris, l'agent d'information ou le dépositaire :

Renseignements supplémentaires

La présente annonce est présentée à titre d'information seulement et ne constitue pas une offre d'achat ou de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de vente de titres. La sollicitation d'offres d'achat des parts n'est faite qu'aux termes des modalités des documents d'offre, en leur version modifiée ou augmentée.

La présente sollicitation est faite par Ewing Morris, et non par la direction du Fonds ni en son nom. Ewing Morris a retenu les services de Sodali & Co, qui recevra des honoraires de gestion de 20 000 $ pour ses services à titre d'agent d'information dans le cadre de l'offre, plus les paiements et débours accessoires ou de réussite.

D'après les renseignements accessibles au public, le siège social et principal établissement de BTB est situé au 1411, rue Crescent, bureau 300, Montréal (Québec) H3G 2B3, Canada. Le communiqué de presse n'énonce pas toutes les modalités de l'offre. Avant de prendre toute décision concernant l'Offre, les détenteurs de parts devraient lire les documents de l'Offre, ainsi que les versions modifiées ou les suppléments aux documents de l'Offre lorsqu'ils seront disponibles, car ils contiendront des informations importantes. Les porteurs de parts pourront obtenir gratuitement les documents d'offre sous le profil SEDAR + de la Fiducie à l'adresse www.sedarplus.ca.

Ni Ewing Morris ni ses administrateurs et ses dirigeants, ni, à la connaissance d'Ewing Morris, les membres de leur groupe et les personnes ayant des liens avec eux, n'ont d'intérêt important, direct ou indirect, dans une opération survenue depuis le début du dernier exercice financier terminé du Fonds, ni dans une opération projetée qui a eu ou aura une incidence importante sur le Fonds ou l'une de ses filiales. Ni Ewing Morris ni, à sa connaissance, aucun membre de son groupe ou aucune personne ayant des liens avec elle n'a d'intérêt important, direct ou indirect, à titre de propriétaire véritable de titres ou autrement, dans toute question devant faire l'objet d'un vote à toute prochaine assemblée des porteurs de parts, sauf indication contraire aux présentes.

L'offre n'est pas une offre publique d'achat formelle ou dispensée en vertu des lois et des règlements canadiens sur les valeurs mobilières applicables.

Mise en garde concernant les informations prospectives

Ce communiqué de presse peut contenir de l'information prospective et des énoncés prospectifs au sens de la législation sur les valeurs mobilières applicable. Plus particulièrement, certains des énoncés qui figurent dans le présent communiqué de presse, notamment, les énoncés concernant l'offre, la prise de livraison et le règlement des parts déposées en réponse à l'offre et l'évaluation par Ewing Morris des perspectives d'avenir de BTB, contiennent de l'« information prospective » et sont de nature prospective. Dans certains cas, mais pas nécessairement dans tous les cas, on peut reconnaître les énoncés prospectifs à l'emploi de termes ou d'expressions telles que « planifie », « vise à », « s'attend à » ou « ne s'attend pas à », « est prévu », « une occasion existe », « est positionné », « estime », « a l'intention de », « suppose », « prévoit » ou « ne prévoit pas » ou « croit », ou des variations de ces termes et expressions, ou encore des déclarations indiquant que certaines mesures sont ou seront prises, que certains événements surviennent ou surviendront ou que certains résultats sont ou seront atteints. En outre, les énoncés qui renvoient à des attentes, à des projections ou à d'autres descriptions d'événements ou de circonstances futurs constituent des énoncés prospectifs.

Les énoncés contenant l'information prospective ne sont pas fondés sur des faits historiques, mais plutôt sur les attentes et les prévisions actuelles concernant des événements futurs, et sont donc soumis aux risques et incertitudes par suite desquels les résultats réels pourraient différer considérablement des résultats futurs que les énoncés contenant l'information prospective expriment ou laissent entendre.

Bien que Ewing Morris soit d'avis que les attentes reflétées dans les énoncés contenant l'information prospective qu'elle formule aux présentes (et non, pour plus de certitude, dans tout énoncé prospectif attribuable au Fonds) sont raisonnables, ces énoncés comportent des risques et des incertitudes, et il ne faut pas s'y fier indûment. Les principaux facteurs ou hypothèses retenus pour formuler l'information prospective contenue aux présentes comprennent l'hypothèse selon laquelle les conditions commerciales et économiques touchant les activités du Fonds demeureront sensiblement inchangées, notamment, en ce qui concerne les conditions propres à l'industrie, le niveau général de l'activité économique, la continuité et la disponibilité du personnel, les lois et les règlements locaux et internationaux, les taux de change et les taux d'intérêt, l'inflation et les impôts, qu'il n'y aura pas de changements importants imprévus dans les activités du Fonds et que le dossier d'information publique du Fonds est exact à tous égards importants et n'est pas trompeur (y compris par omission).

Ewing Morris souligne que la liste précédente d'hypothèses et de facteurs importants n'est pas exhaustive. Bien que ces facteurs soient considérés par Ewing Morris comme appropriés et raisonnables dans les circonstances à la date du présent communiqué de presse, ils sont assujettis à des risques connus et inconnus, à des incertitudes, à des hypothèses et à d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les niveaux d'activité, le rendement ou les réalisations réels diffèrent considérablement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective. Bon nombre de ces hypothèses sont fondées sur des facteurs et des événements qui sont indépendants de la volonté d'Ewing Morris, et rien ne garantit qu'elles se révéleront exactes.

Les faits importants qui pourraient faire en sorte que les résultats diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans l'information prospective comprennent, entre autres, les mesures prises par le Fonds à l'égard de l'offre, le contenu des documents de présentation d'information publics ultérieurs du Fonds, le défaut de remplir les conditions de l'offre, la conjoncture économique générale, les modifications législatives ou réglementaires et l'évolution des marchés financiers ou des marchés des valeurs mobilières. Si l'un ou l'autre de ces risques ou incertitudes se matérialisait ou si les avis, estimations ou hypothèses sous-jacentes aux énoncés prospectifs se révélaient inexacts, les résultats réels ou les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux prévus dans ces énoncés prospectifs. Bien qu'Ewing Morris ait tenté de déterminer les facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux indiqués dans l'information prospective, d'autres facteurs de risque dont Ewing Morris n'a pas connaissance à l'heure actuelle ou qu'elle juge actuellement négligeables pourraient également faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs diffèrent considérablement de ceux exprimés dans cette information prospective.

Les énoncés contenant de l'information prospective figurant dans le présent communiqué de presse reposent sur les croyances et les opinions d'Ewing Morris au moment où ils sont formulés, et on ne doit pas s'attendre à ce que cette information prospective soit mise à jour ou complétée en raison de nouveaux renseignements, estimations ou opinions, d'événements ou de résultats futurs, ou autrement, et Ewing Morris décline toute obligation de le faire, sauf si la loi applicable l'exige. L'intégralité de l'information prospective contenue dans le présent communiqué de presse est formulée expressément sous réserve des mises en garde qui précèdent.

¹ Depuis août 2022, la TSX a affiché un rendement supérieur à l'indice plafonné des FPI de la TSX d'environ 6,5 % par année.

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