Suncor Énergie lance des offres publiques d'achat de titre pour dix séries de Billets

Calgary, Alberta--(Newsfile Corp. - 26 septembre 2022) - Suncor Énergie Inc. (TSX: SU) (NYSE: SU) (« Suncor ») a annoncé aujourd'hui des offres d'achat en espèces de dix séries de Billets en circulation décrits ci-dessous (« Billets »), jusqu'à concurrence d'un montant total maximal de 1 750 000 000 $ CA de Contrepartie totale (comme définie ci-dessous), selon les conditions énoncées dans l'Offre d'achat, datée du 26 septembre 2022 (l'« Offre d'achat »). L'Offre d'achat et l'Avis de livraison garantie connexe sont disponibles sur le site Web suivant : https://www.gbsc-usa.com/suncor. Les termes en majuscules utilisés mais non définis dans ce communiqué ont le sens qui leur est donné dans l'Offre d'achat.

Offres

Suncor et Suncor Energy Ventures Corporation, sa filiale en propriété exclusive (collectivement, les « Offrants »), offrent d'acheter les Billets indiqués en regard de leur nom dans le tableau ci-dessous :

Niveau
de priorité
d'acceptation (1)
Titre des Billets(2)ÉmetteurMontant principal
en souffrance (en millions)
Numéros CUSIP / ISINDate de
rachat au pair(3)
ÉchéanceTitre de
référence(4)
Page de référence
Bloomberg(4)
Écart fixe (points de base)
1Billets à 8,20 % échéant en 2027Suncor Energy Ventures Corporation(5)58,950 $ US046828AA7 / US046828AA76S. O.1er avril 2027UST 3,125 % échéant le 31 août 2027FIT1165
2Billets à 6,000 % échéant en 2042 Suncor Energy Ventures Corporation(5)141,804 $ US13643EAH8, C18885AF7 / US13643EAH80, USC18885AF711er octobre 20411er avril 2042UST 3,375 % échéant le 15 août 2042FIT1255
3Billets à moyen terme de série 5 à 3,00 % échéant en 2026Suncor Énergie Inc.700 $ CA86721ZAM1 / CA86721ZAM1014 juin 202614 septembre 2026Obligation du gouvernement du Canada 1,50 % échéant le 1er juin 2026FIT CAN0-5060
4Billets à moyen terme de série 6 à 3,10 % échéant en 2029Suncor Énergie Inc.750 $ CA86721ZAP4 / CA86721ZAP4124 février 202924 mai 2029Obligation du gouvernement du Canada 2,25 % échéant le 1er juin 2029FIT CAN0-50125
5Billets à moyen terme de série 4 à 5,39 % échéant en 2037Suncor Énergie Inc.600 $ CA86721ZAB5 / CA86721ZAB54S. O.26 mars 2037Obligation du gouvernement du Canada 1,75 % échéant le 1er décembre 2053FIT CAN0-50215
6Billets à moyen terme de série 7 à 5,00 % échéant en 2030Suncor Énergie Inc.1 250 $ CA86721ZAQ2 / CA86721ZAQ249 janvier 20309 avril 2030Obligation du gouvernement du Canada 1,25 % échéant le 1er juin 2030FIT CAN0-50155
7Billets à 5,35 % échéant en 2033Suncor Énergie Inc.(6)300 $ US716442AH1 / US716442AH16S. O.15 juillet 2033UST 2,750 % échéant le 15 août 2032FIT1210
8Billets à 5,95 % échéant en 2035Suncor Énergie Inc.(6)600 $ US71644EAG7 / US71644EAG70S. O.15 mai 2035UST 2,750 % échéant le 15 août 2032FIT1220
9Billets à 5,95 % échéant en 2034Suncor Énergie Inc.500 $ US867229AD8 / US867229AD85S. O.1er décembre 2034UST 2,750 % échéant le 15 août 2032FIT1215
10 Billets à 6,50 % échéant en 2038Suncor Énergie Inc. 1 150 $ US867229AE6 / US867229AE68S. O.15 juin 2038UST 3,375 % échéant le 15 août 2042FIT1220

 

(1) Sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions des Offres décrites dans l'Offre d'achat, si la Condition d'achat maximale n'est pas satisfaite à l'égard de chaque série de Billets, les Offrants accepteront les Billets pour achat dans l'ordre de leur Niveau de priorité d'acceptation respectif spécifié dans le tableau ci-dessus (chacun, un « Niveau de priorité d'acceptation », 1 étant le Niveau de priorité d'acceptation le plus élevé et 10 étant le Niveau de priorité d'acceptation le plus bas). Il est possible qu'une série de Billets avec un Niveau de priorité d'acceptation particulier ne soit pas acceptée à l'achat même si une ou plusieurs séries avec un Niveau de priorité d'acceptation supérieur ou inférieur sont acceptées à l'achat.
(2) Les Billets à moyen terme de série 7 à 5,00 % échéant en 2030, ainsi que les Billets à moyen terme de série 5 à 3,00 % échéant en 2026, les Billets à moyen terme de série 6 à 3,10 % échéant en 2029 et les Billets à moyen terme de série 4 à 5,39 % échéant en 2037 sont désignés aux présentes par les « Billets en $ CA ». Les Billets à 5,95 % échéant en 2034, ainsi que les Billets à 8,20 % échéant en 2027, les Billets à 6,000 % échéant en 2042, les Billets à 5,35 % échéant en 2033 et les Billets à 6,50 % échéant en 2038, sont désignés par les « Billets en $ US ».
(3) Le calcul de la Contrepartie américaine applicable (telle que définie ci-dessous) pour chaque série de Billets en $ US et le calcul de la Contrepartie canadienne applicable (telle que définie ci-dessous) pour chaque série de Billets en $ CA seront effectués en tenant compte de cette date de rachat au pair, le cas échéant, ou de la date d'échéance, conformément aux pratiques du marché.
(4) La contrepartie pour chaque série de Billets en $ US (cette contrepartie, la « Contrepartie américaine ») payable pour chaque tranche de 1 000 $ US du montant principal de cette série de Billets en $ US valablement offerts à l'achat sera basée sur l'écart fixe spécifié dans le tableau ci-dessus ( l'« Écart fixe ») pour cette série de Billets, plus le rendement du titre de référence américain spécifié pour cette série, comme indiqué sur la page de référence Bloomberg dans le tableau ci-dessus à 14 h, heure de New York, le 4 octobre 2022, à moins qu'elles ne soient prolongées à l'égard de l'Offre applicable (la date et l'heure relatives à une Offre, telles qu'elles peuvent être prolongées à l'égard de cette Offre, la « Date de détermination du prix »). La Contrepartie américaine n'inclut pas le paiement de Coupon couru applicable, qui sera payable en espèces en plus de la Contrepartie américaine applicable. La contrepartie pour chaque série de Billets en $ CA (cette contrepartie, la « Contrepartie canadienne » et, avec la Contrepartie américaine, la « Contrepartie totale ») payable pour chaque montant principal de 1 000 $ CA de cette série de Billets en dollars canadiens valablement déposés pour achat sera basée sur l'Écart fixe applicable spécifié dans le tableau ci-dessus pour cette série de Billets, plus le rendement du Titre de référence canadien spécifié pour cette série, tel qu'indiqué sur la page de référence Bloomberg indiquée dans le tableau ci-dessus à 14 h, heure de New York, à la Date de détermination du prix. La Contrepartie canadienne ne comprend pas le paiement du Coupon couru applicable, qui sera payable en espèces en plus de la Contrepartie canadienne applicable. Voir « Description des offres - Détermination de la contrepartie totale » dans l'Offre d'achat.
(5) Ces Billets sont indiqués comme étant émis par Canadian Oil Sands Limited; Suncor Energy Ventures Corporation a pris en charge les obligations relatives à ces Billets en 2016.
(6) Ces Billets sont indiqués comme étant émis par Petro-Canada; Suncor a pris en charge les obligations relatives à ces Billets en 2009.

Les Offres doivent expirer à la « Date d'expiration », qui est 17 h, heure de New York, le 4 octobre 2022, sauf prolongation ou résiliation anticipée par les Offrants. Les Détenteurs de Billets décrits dans le tableau ci-dessus peuvent retirer leurs Billets valablement déposés à tout moment au plus tard à 17 h, heure de New York, le 4 octobre 2022, sauf prolongation ou résiliation anticipée par les Offrants. Afin de recevoir la Contrepartie totale applicable, les Détenteurs de Billets doivent déposer et ne pas retirer leurs Billets, ou soumettre un Avis de livraison garantie et se conformer aux procédures connexes, au plus tard à la Date d'expiration.

Pour les Détenteurs de Billets qui remettront un Avis de livraison garantie et tous les autres documents requis au plus tard à la Date d'expiration, selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans les Documents d'offre de rachat, la date limite pour déposer valablement des Billets en utilisant les Procédures de livraison garantie sera le deuxième jour ouvrable après la Date d'expiration qui devrait être 17 h, heure de New York, le 6 octobre 2022.

La « Date de règlement » sera le troisième jour ouvrable après la Date d'expiration et le premier jour ouvrable après la Date de livraison garantie et devrait être le 7 octobre 2022.

Selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans l'Offre d'achat, les Détenteurs dont les Billets sont acceptés à l'achat dans le cadre des Offres recevront la Contrepartie totale décrite dans les notes du tableau ci-dessus pour chaque tranche de 1 000 $ US ou 1 000 $ CA, selon le cas, du montant principal de ces Billets en espèces à la Date de règlement. À la Date de détermination du prix, à moins qu'elle ne soit prolongée à l'égard de toute Offre, les Offrants publieront un communiqué précisant, entre autres, la Contrepartie totale pour chaque série de Billets valablement déposés et acceptés.

En plus de la Contrepartie totale, les Détenteurs dont les Billets sont acceptés à l'achat recevront un paiement en espèces égal au paiement du Coupon couru, représentant les intérêts courus et impayés sur ces Billets à compter de et incluant la date de paiement des intérêts immédiatement précédente pour ces Billets jusqu'à, mais excluant, la Date de règlement.

Les intérêts cesseront de courir à la Date de règlement pour tous les Billets acceptés dans les Offres.

Modalités des Offres

L'obligation des Offrants d'accepter pour paiement et de payer les Billets de toute série valablement déposés dans le cadre des Offres est soumise à la satisfaction ou à la renonciation aux conditions décrites dans l'Offre d'achat, y compris que la Contrepartie d'achat totale pour les Billets achetés dans le cadre des Offres n'excède pas 1 750 000 000 $ CA et que la Contrepartie d'achat maximale applicable soit suffisante pour payer la Contrepartie totale pour tous les Billets de cette série valablement déposés. Aux fins du calcul de la partie de la Contrepartie d'achat totale attribuable à chaque série de Billets américains, le montant principal total des Billets américains déposés dans le cadre de l'Offre applicable doit être converti en dollars canadiens selon le taux de change d'un dollar américain pour des dollars canadiens, comme indiqué sur la page FXC affichée sur l'écran de tarification de Bloomberg à 14 h, heure de New York, à la date de Détermination du prix. Par conséquent, aucune série ne fera l'objet d'un prorata du montant accepté. Les Offrants se réservent le droit, sous réserve des lois applicables, de : (i) renoncer à toutes les conditions des Offres; (ii) prolonger ou résilier toutes les Offres ou une partie de celles-ci; (iii) augmenter ou diminuer la Contrepartie d'achat maximale; ou (iv) autrement modifier les Offres à quelque égard que ce soit.

Il est conseillé aux Détenteurs de vérifier auprès de toute banque, courtier en valeurs mobilières ou autre intermédiaire par lequel ils détiennent l'un des Billets énumérés ci-dessus pour savoir quand cet intermédiaire doit recevoir des instructions d'un Détenteur afin que ce Détenteur puisse participer ou, lorsque la révocation est autorisée, révoquer en temps opportun leur instruction de participer aux Offres. Les échéances fixées par chaque système de compensation pour la soumission et le retrait des instructions d'offre publique seront également antérieures aux échéances pertinentes spécifiées dans le présent communiqué et dans l'Offre d'achat et l'Avis de livraison garantie connexe, le cas échéant.

CIBC World Markets Corp., CIBC World Markets Inc. (uniquement en ce qui concerne les Offres visant les Billets en $ CA) (ensemble, « CIBC »), J.P. Morgan Securities LLC, J.P. Morgan Securities Canada Inc. (uniquement en ce qui concerne les Offres visant les Billets en $ CA) (ensemble, « J.P. Morgan »), RBC Capital Markets, LLC, RBC Dominion Securities Inc. (uniquement en ce qui concerne les Offres visant les Billets en $ CA) (ensemble, « RBC ») TD Securities (USA) LLC et TD Securities Inc. (uniquement en ce qui concerne les offres visant les Billets en $ CA) (ensemble, « TD Securities ») agissent à titre de courtiers gérants conjoints pour les Offres. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les modalités des Offres, veuillez communiquer avec la Banque CIBC au (800) 282-0822 (sans frais) ou au (212) 455-6427 (à frais virés), J.P. Morgan au (866) 834-4666 (sans frais) ou (212) 834-2064 (à frais virés), RBC au (877) 381-2099 (sans frais), (212) 618-7843 (à frais virés aux États-Unis) ou (416) 842-6311 (à frais virés au Canada), ou TD Securities au (866) 584-2096 (sans frais), au (212) 827-2842 (à frais virés aux É.-U.) ou (416) 982-2243 (à frais virés au Canada). Global Bondholder Services Corporation agira à titre d'agent d'information et d'agent d'offre publique d'achat pour les Offres des Billets en $ US. Computershare Investor Services Inc. agira à titre d'agent d'offre publique d'achat pour les Offres des Billets en $ CA. Les questions ou demandes d'aide liées aux Offres ou pour des exemplaires supplémentaires de l'Offre d'achat ou de l'Avis de livraison garantie peuvent être adressées à Global Bondholder Services Corporation au (855) 654-2014 (sans frais) ou (212) 430- 3774 (à frais virés). Vous pouvez également communiquer avec votre courtier, négociant, banque commerciale, société de fiducie ou autre mandataire pour obtenir de l'aide concernant les Offres. L'Offre d'achat et l'Avis de livraison garantie sont disponibles sur le site Web suivant : https://www.gbsc-usa.com/suncor.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de l'un des titres décrits aux présentes. Les Offres décrites dans le présent communiqué sont faites uniquement par l'Offre d'achat et l'Avis de livraison garantie, le cas échéant, et uniquement aux personnes et dans les juridictions autorisées par la loi applicable. Aucun des Offrants, leurs conseils d'administration respectifs, les courtiers gérants, les agents d'offre publique d'achat et d'information ou les fiduciaires à l'égard d'une série de Billets ne font de recommandation quant à savoir si les Détenteurs devraient ou non déposer ou s'abstenir de déposer tous leurs Billets ou une partie de ceux-ci en réponse aux Offres. Les Détenteurs sont priés d'évaluer attentivement toutes les informations contenues dans l'Offre d'achat, de consulter leurs propres conseillers en placement et en fiscalité et de prendre leurs propres décisions quant à la possibilité de déposer des Billets dans le cadre des Offres et, le cas échéant, du montant principal des Billets à déposer.

Mise en garde - énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient certaines informations et certains énoncés de nature prospective (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens attribué à ce terme par les lois canadiennes et américaines applicables régissant les valeurs mobilières. Les renseignements et énoncés prospectifs reposent sur les attentes actuelles, les estimations, les projections et les hypothèses que la Société a formulées à la lumière des informations qui étaient à sa disposition au moment où ces énoncés ont été formulés, et en fonction de l'expérience de Suncor et de sa perception des tendances historiques. Les énoncés prospectifs du présent communiqué incluent des références à ce qui suit : les conditions et le délai de réalisation des Offres. En outre, tous les autres énoncés et renseignements traitant de la stratégie de croissance de Suncor, de ses décisions en matière de dépenses et d'investissements prévus et futurs, des prix des marchandises, des coûts, des calendriers, des volumes de production, des résultats opérationnels et des résultats financiers, et de l'incidence prévue des engagements futurs, constituent des énoncés prospectifs. Certains énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi d'expressions comme « s'attend », « prévoit », « estimations », « planifie », « prévu », « entend », « croit », « projets », « indique », « pourrait », « se concentre », « vision », « but », « perspectives », « proposé », « cible », « objectif », « continue », « devrait », « peut » et autres expressions analogues.

Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties d'un rendement futur et comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont certains sont similaires à ceux qui touchent d'autres sociétés pétrolières et gazières et d'autres sont propres à Suncor. Les résultats réels de Suncor pourraient différer de façon importante de ceux exprimés ou suggérés de manière implicite dans ses énoncés prospectifs; le lecteur est donc averti de ne pas s'y fier indûment.

Le rapport de gestion de Suncor du deuxième trimestre de 2022, daté du 4 août 2022 et sa notice annuelle et le rapport annuel aux actionnaires, chacun daté du 23 février 2022, son formulaire 40-F daté du 24 février 2022 et les autres documents qu'elle dépose périodiquement auprès des autorités en valeurs mobilières décrivent les risques, incertitudes et hypothèses importantes et les autres facteurs qui pourraient avoir une incidence sur les résultats réels et de tels facteurs sont incorporés aux présentes par voie de référence. On peut se procurer gratuitement des exemplaires de ces documents en écrivant à Suncor au 150, 6th Avenue S.W., Calgary, Alberta T2P 3E3, en faisant la demande par courriel à invest@suncor.com, en téléphonant au 800 558-9071 ou en consultant le site suncor.com/rapports-financiers ou le profil de la Société sur SEDAR à sedar.com ou EDGAR à sec.gov. Sauf dans les cas où les lois applicables sur les valeurs mobilières l'exigent, Suncor se dégage de toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement ses renseignements de nature prospective, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres circonstances.

Suncor est la plus importante société énergétique intégrée au Canada.​ Les activités de Suncor sont reliées notamment au développement, à la production et la valorisation des sables bitumineux, à la production pétrolière et gazière extracôtière, au raffinage du pétrole au Canada et aux États-Unis, et à notre réseau de distribution des ventes au détail et des ventes en gros Petro-Canada, comprenant notre Transcanadienne électrique, un réseau de bornes de recharge rapide pour VÉ d'un océan à l'autre. Suncor développe des ressources pétrolières tout en faisant progresser la transition vers un avenir sobre en carbone grâce à des investissements dans l'électricité, les carburants renouvelables et l'hydrogène. Suncor mène également des activités de commerce de l'énergie axées principalement sur la commercialisation et la négociation de pétrole brut, de gaz naturel, de sous-produits, de produits raffinés et de l'électricité. Suncor a été reconnue pour son rendement et ses rapports transparents des indices de durabilité Dow Jones, FTSE4Good et CDP. Les actions ordinaires de Suncor (symbole : SU) sont inscrites à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York.

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