Suncor Énergie conclut une entente avec Elliott Investment Management

• Trois nouveaux administrateurs indépendants se joignent au conseil, dont deux feront partie du comité de recherche d'un chef de la direction
• Un nouveau comité formé par le conseil mènera une analyse stratégique des activités des ventes au détail du secteur Aval

Calgary Alberta--(Newsfile Corp. - 18 juillet 2022) - Suncor (TSX : SU) (NYSE : SU) a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une entente avec Elliott Investment Management L.P. (et ses sociétés affiliées, « Elliott »), en vertu de laquelle le conseil d'administration de Suncor nommera trois nouveaux administrateurs indépendants, dont deux feront partie du comité de recherche d'un chef de la direction. Le conseil formera également un nouveau comité qui supervisera une analyse stratégique des activités des ventes au détail du secteur Aval de Suncor. Ces mesures s'appuient sur les efforts continus de Suncor visant à améliorer la sécurité, la fiabilité et l'excellence opérationnelle et à rétablir sa position de chef de file de l'industrie.

Dans le cadre de son entente avec Elliott, Suncor a nommé les trois nouveaux administrateurs indépendants suivants à son conseil, en vigueur dès maintenant :

• Ian Ashby, ancien président du Groupe de secteur client du minerai de fer pour BHP Billiton, qui possède une vaste expérience internationale en matière d'extraction à ciel ouvert, incluant une expertise technique et opérationnelle;
• Chris Seasons, ancien président de Devon Canada et conseiller principal pour ARC Financial Corporation; et
• Jackie Sheppard, ancienne vice-présidente directrice, Affaires corporatives et juridiques pour Talisman Energy Inc.

Suncor est heureuse d'accueillir ces trois administrateurs au conseil. Avec ces changements, le conseil de Suncor aura temporairement 13 administrateurs, dont la totalité sont indépendants et cinq sont des femmes. Deux administrateurs siégeant actuellement au conseil quitteront d'ici la fin de l'année.

De plus, Suncor entreprendra une analyse stratégique de ses activités des ventes au détail du secteur Aval, avec l'objectif d'accroître la valeur pour les actionnaires. Appuyée par des conseillers externes, cette analyse évaluera et examinera un large éventail d'options, allant d'une vente potentielle du secteur aux options permettant d'améliorer la valeur de nos activités des ventes au détail. Un comité d'administrateurs indépendants, dirigé par l'administrateur du conseil Russ Girling et incluant les nouveaux administrateurs Chris Seasons et Jackie Sheppard, supervisera l'analyse et formulera des recommandations à l'ensemble du conseil. Le conseil prévoit de terminer l'analyse stratégique au T4 et présentera une mise à jour à ce moment.

Comme annoncé précédemment, le conseil a formé un comité de recherche d'un chef de la direction, dirigé par l'administratrice du conseil Eira Thomas et composé notamment des nouveaux administrateurs Chris Seasons et Jackie Sheppard pour superviser la recherche à l'échelle internationale afin de trouver le prochain chef de la direction de l'entreprise.

« Suncor s'engage à continuellement renouveler son conseil d'administration pour nous assurer de conserver des administrateurs diversifiés et qualifiés qui sont chargés de superviser la stratégie de l'entreprise et produire de la valeur pour les actionnaires, a indiqué Michael Wilson, administrateur du conseil. Ian, Chris et Jackie offrent au conseil une précieuse expertise, et nous sommes persuadés que les actionnaires de Suncor profiteront grandement de leur expérience opérationnelle et commerciale. De plus, l'analyse des activités des ventes au détail par le conseil tire profit de notre engagement à long terme à tenir compte ouvertement des options pour accroître la valeur pour les actionnaires et aidera à faire en sorte que l'entreprise est en bonne position pour un succès encore plus grand et la création de valeur dans l'avenir. »

« La principale priorité de l'équipe de leadership de Suncor est d'aller de l'avant avec nos plans visant à améliorer notre sécurité et notre rendement opérationnel, a mentionné Kris Smith, chef de la direction intérimaire. Je suis impatient de travailler avec le conseil, incluant nos nouveaux administrateurs, pour faire progresser nos efforts afin d'accroître la valeur pour les actionnaires à long terme, de communiquer nos progrès, d'atteindre nos objectifs en matière de réduction de la dette et d'affectation du capital et de rétablir la confiance en Suncor. »

« Nous apprécions le dialogue collaboratif que nous avons eu avec le conseil de Suncor et appuyons entièrement la nomination de trois nouveaux administrateurs indépendants qui amèneront des perspectives nouvelles et pertinentes dans la salle du conseil, ainsi que l'engagement du conseil à explorer des options stratégiques concernant les activités des ventes au détail de Suncor, ont indiqué John Pike, partenaire à Elliott et Mike Tomkins, gestionnaire de portefeuille. Comme investisseur important, nous sommes impatients de continuer à travailler de façon constructive avec Suncor tandis qu'elle prend d'importantes mesures pour obtenir un rendement parmi les meilleurs de l'industrie en matière de sécurité, améliorer ses activités et rétablir sa position de chef de file de l'industrie ».

L'entente avec Elliott contient les dispositions habituelles en matière de statu quo, de vote et d'autres dispositions. De plus, l'entente comprend le droit pour Elliott de nommer un administrateur additionnel si certains critères de rendement liés aux pairs ne sont pas respectés d'ici au 31 décembre 2022 et, le cas échéant, comprend la prolongation du statu quo pour une période de 12 mois suivant une telle nomination. Elliott et l'entreprise ont également conclu une entente de partage de l'information, en vertu de laquelle Elliott aura la capacité de recevoir de l'information et d'émettre son point de vue concernant le processus de recherche d'un chef de la direction. L'entente intégrale sera déposée sur le formulaire 6K auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et auprès des organismes de réglementation en matière de valeurs mobilières du Canada dans le Système électronique de données, d'analyse et de recherche.

Biographies des nouveaux administrateurs

• Ian Ashby possède une vaste expérience internationale des activités minières à ciel ouvert, y compris à des postes techniques et opérationnels. Ayant débuté sa carrière en tant que mineur souterrain dans l'exploitation des métaux communs de Mount Isa Mines à Queensland, en Australie, Ian possède près de 40 ans d'expérience dans l'industrie minière, dont 25 ans dans un vaste éventail de postes à BHP Billiton. Durant sa carrière avec BHP Billiton, Ian a occupé divers postes au sein des groupes chargés de l'exploitation du minerai de fer, des métaux communs et de l'or de l'entreprise en Australie, aux États-Unis et au Chili, ainsi que des postes liés aux projets au siège social. Il est finalement devenu président des activités d'exploitation du minerai de fer de BHP Billiton. Depuis qu'il a pris sa retraite de BHP Billiton en 2012, il a occupé plusieurs postes de conseiller et a siégé au conseil d'administration d'autres entreprises minières et connexes. Ian est actuellement un administrateur indépendant au conseil d'administration d'Anglo American plc et d'IAMGOLD Corporation. Il a siégé au conseil d'administration de New World Resources PLC, de Genco Shipping & Trading, de Nevsun Resources Ltd. et d'Alderon Iron Ore Corp. Il a également été conseiller auprès d'Apollo Global Management et de Temasek.

• Chris Seasons, un partenaire à ARC Financial Corporation, possède plus de 30 ans d'expérience en exploitation et en finances dans l'industrie pétrolière et gazière en amont du Canada. Il est l'ancien président de Devon Canada Corp., une entreprise énergétique canadienne à forte capitalisation avec divers actifs. Durant les 10 années où il a été président de Devon, l'entreprise a effectué avec succès la transition de sa composition de production, passant d'une base d'actifs majoritairement gaziers à une entreprise de pétrole brut. Auparavant, Chris a occupé divers postes de leadership à Royal Dutch Shell à l'échelle nationale et internationale, ainsi qu'à Stampeder Exploration Ltd., une entreprise d'exploration et d'acquisition. Dans le cadre de ses fonctions à ARC Financial Corporation, Chris fournit du soutien à l'équipe chargée des investissements de l'entreprise relativement à la stratégie et la gestion des risques, ainsi qu'au processus décisionnel en matière d'investissement. Il est président du conseil d'administration de Longshore Resources Ltd., et siège au conseil d'administration de Matrix Solutions Inc., Petronas Energy Canada Ltd. et Serafina Energy Ltd.

• Jackie Sheppard est l'ancienne vice-présidente directrice, Affaires corporatives et juridiques de Talisman Energy Inc., une société internationale en amont basée au Canada. Dans le cadre de ses responsabilités exécutives, elle était chargée des affaires juridiques mondiales, du développement des affaires, des fusions et des acquisitions, des projets d'entreprise, des communications de l'entreprise, des relations avec les investisseurs, de la responsabilité de l'entreprise et des affaires gouvernementales. Elle est actuellement présidente du conseil d'administration d'Emera Inc et siège au conseil d'administration d'ARC Resources Ltd. et de l'Alberta Investment Management Corporation. Jackie a été présidente du conseil d'administration de la société de recherche et de développement de la province de Terre-Neuve-et-Labrador et a siégé à plusieurs conseils d'administration, comme celui de Pacific Northwest LNG, Seven Generations Energy Ltd. et Cairn Energy PLC. Elle a également été fondatrice et administratrice principale de Black Swan Energy Inc., une entreprise énergétique en amont de l'Alberta qui était financée par capitaux propres et qui a récemment été vendue à Tourmaline Oil Corp. Ayant occupé plusieurs postes de dirigeante dans l'industrie énergétique et de directrice d'entreprises publiques, privées et d'État, Jackie possède une vaste expérience de la planification stratégique, du développement des affaires, des marchés publics, des affaires juridiques et de la gouvernance.

Mise en garde - renseignements de nature prospective

Le présent communiqué contient certaines informations et certains énoncés de nature prospective (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens attribué à ce terme par les lois canadiennes et américaines applicables régissant les valeurs mobilières. Les renseignements et énoncés prospectifs reposent sur les attentes actuelles, les estimations, les projections et les hypothèses que la Société a formulées à la lumière des informations qui étaient à sa disposition au moment où ces énoncés ont été formulés, et en fonction de l'expérience de Suncor et de sa perception des tendances historiques. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué comprennent des références à ce qui suit : l'attente de Suncor selon laquelle deux administrateurs actuels quitteront le conseil d'administration d'ici la fin de l'année; les énoncés et les attentes concernant l'analyse stratégique de Suncor de ses activités des ventes au détail du secteur Aval, y compris ses objectifs, l'échéancier prévu de l'analyse et l'attente de Suncor selon laquelle cette mesure aidera à assurer que l'entreprise est en bonne position pour un succès encore plus grand et la création de valeur dans l'avenir; l'engagement de Suncor à continuellement renouveler son conseil d'administration et les avantages attendus de ce renouvellement; la croyance de Suncor selon laquelle ses actionnaires profiteront grandement de l'expérience opérationnelle et commerciale des nouveaux administrateurs; et les efforts continus de Suncor visant à créer de la valeur à long terme pour les actionnaires, atteindre nos objectifs en matière de réduction de la dette et d'affectation du capital et rétablir la confiance en Suncor. En outre, tous les autres énoncés et renseignements traitant de la stratégie de croissance de Suncor, de ses décisions en matière de dépenses ou d'investissements prévus et futurs, des prix des marchandises, des coûts, des calendriers, des volumes de production, des résultats opérationnels et financiers, et de l'incidence prévue des engagements futurs, constituent des énoncés prospectifs. Certains énoncés et renseignements prospectifs se reconnaissent à l'emploi d'expressions comme « s'attend », « prévoit », « estimations », « planifie », « prévu », « entend », « croit », « projets », « indique », « pourrait », « se concentre », « vision », « but », « perspectives », « proposé », « cible », « objectif », « continue », « devrait », « peut » et autres expressions analogues.

Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties d'un rendement futur et comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont certains sont similaires à ceux qui touchent d'autres sociétés pétrolières et gazières et d'autres sont propres à Suncor. Les résultats réels de Suncor pourraient différer de façon significative de ceux exprimés ou suggérés de manière implicite dans ses énoncés ou renseignements prospectifs; le lecteur est donc averti de ne pas s'y fier indûment.

Le rapport de gestion de Suncor du premier trimestre de 2022, daté du 9 mai 2022 et sa notice annuelle et le rapport annuel aux actionnaires, chacun daté du 23 février 2022, son formulaire 40-F daté du 24 février 2022 et les autres documents qu'elle dépose périodiquement auprès des autorités en valeurs mobilières décrivent les risques, incertitudes et hypothèses importantes et les autres facteurs qui pourraient avoir une incidence sur les résultats réels et de tels facteurs sont incorporés aux présentes par voie de référence. On peut se procurer gratuitement des exemplaires de ces documents en écrivant à Suncor au 150, 6th Avenue S.W., Calgary, Alberta T2P 3E3, en faisant la demande par courriel à invest@suncor.com, en téléphonant au 1 800 558-9071 ou en consultant le site suncor.com/rapports-financiers ou le profil de la Société sur SEDAR à sedar.com ou EDGAR à sec.gov. Sauf dans les cas où les lois applicables sur les valeurs mobilières l'exigent, Suncor se dégage de toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement ses renseignements de nature prospective, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres circonstances.

Suncor Énergie est la plus importante société énergétique intégrée du Canada. Les activités de Suncor sont reliées notamment au développement, à la production et la valorisation des sables bitumineux, à la production pétrolière et gazière extracôtière, au raffinage du pétrole au Canada et aux États-Unis, et à notre réseau de distribution des ventes au détail et des ventes en gros Petro-Canada, comprenant notre Transcanadienne électrique, un réseau de bornes de recharge rapide pour VÉ d'un océan à l'autre. Suncor développe des ressources pétrolières tout en faisant progresser la transition vers un avenir sobre en carbone grâce à des investissements dans l'électricité, les carburants renouvelables et l'hydrogène. Suncor mène également des activités de commerce de l'énergie axées principalement sur la commercialisation et la négociation de pétrole brut, de gaz naturel, de sous-produits, de produits raffinés et de l'électricité. Suncor a été reconnue pour son rendement et ses rapports transparents des indices de durabilité Dow Jones, FTSE4Good et CDP. Les actions ordinaires de Suncor (symbole : SU) sont inscrites à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York.

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